AML e KYC: che cos'è l'adeguata verifica di un'azienda

AML e KYC sono termini ricorrenti nei processi di compliance, banche, professionisti e attività che devono conoscere e verificare la propria clientela. AML significa Anti-Money Laundering, cioè prevenzione e contrasto del riciclaggio; KYC significa Know Your Customer, “conosci il tuo cliente”, ed è un'espressione operativa utilizzata per indicare attività di identificazione e conoscenza della controparte.

I due concetti sono collegati, ma non sono sinonimi perfetti. L'adeguata verifica prevista dalla normativa antiriciclaggio ha contenuti e obblighi specifici; il termine KYC viene spesso usato in senso più ampio nei processi organizzativi e di onboarding.

Che cosa significa AML

AML indica l'insieme delle misure finalizzate a prevenire l'utilizzo del sistema economico e finanziario per riciclaggio e finanziamento del terrorismo. In Italia il quadro normativo ruota attorno al decreto legislativo 231/2007 e alle disposizioni applicabili alle diverse categorie di soggetti obbligati. Su CatastoDigitale.it è disponibile il servizio verifica antiriciclaggio AML azienda.

Che cosa significa KYC

KYC significa Know Your Customer. Nel linguaggio operativo comprende le attività utilizzate per conoscere il cliente, verificarne l'identità, comprendere chi agisce per suo conto e raccogliere informazioni coerenti con il rapporto. Non bisogna però considerare una semplice raccolta documentale come automaticamente sufficiente per ogni obbligo AML: il livello di approfondimento dipende dalla normativa applicabile e dal rischio.

Che cos'è l'adeguata verifica della clientela

L'adeguata verifica è il processo attraverso il quale i soggetti obbligati identificano e verificano il cliente e, quando necessario, l'esecutore e il titolare effettivo, acquisiscono informazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto e svolgono il controllo continuativo secondo le regole applicabili. È quindi un'attività strutturata e non una semplice ricerca una tantum su un database.

Identificazione del cliente

Il primo passaggio è capire con certezza chi è il cliente. Nel caso di un'impresa bisogna verificare denominazione, forma giuridica, Codice Fiscale, Partita IVA, sede e altri dati identificativi disponibili. Una visura camerale può essere utile per raccogliere informazioni registrali, ma il soggetto obbligato deve applicare le proprie procedure.

Chi è l'esecutore

Quando una persona fisica opera in nome e per conto del cliente, può essere necessario identificarne il ruolo e verificare i poteri che le consentono di agire. Per una società questo significa distinguere amministratori, rappresentanti, procuratori e altri soggetti autorizzati. La verifica delle cariche societarie attuali di una persona può supportare questa ricostruzione senza sostituire ulteriori controlli sui poteri.

Identificazione del titolare effettivo

Per i clienti diversi dalle persone fisiche è centrale individuare il titolare effettivo, cioè la persona fisica che in ultima istanza possiede o controlla l'entità secondo i criteri normativi. Puoi approfondire con titolare effettivo di un'azienda: chi è, come si individua e cosa significa UBO e con verifica UBO.

Scopo e natura del rapporto

L'adeguata verifica non si limita all'identità. Bisogna comprendere, secondo i casi, per quale ragione viene instaurato il rapporto, quale attività svolge il cliente e quale operatività è ragionevole attendersi. Queste informazioni aiutano a valutare la coerenza delle operazioni successive e a definire il livello di rischio, evitando un approccio puramente formale.

Approccio basato sul rischio

Uno dei principi centrali dell'AML moderno è l'approccio basato sul rischio. Non tutti i clienti e rapporti presentano lo stesso livello di rischio; di conseguenza, le misure applicate devono essere coerenti con i fattori rilevati e con la disciplina applicabile al soggetto obbligato. Forma giuridica complessa, catene proprietarie opache, giurisdizioni coinvolte, attività svolta e comportamento operativo possono incidere sulla valutazione.

Adeguata verifica semplificata e rafforzata

La normativa prevede situazioni nelle quali, sulla base dei presupposti applicabili, possono essere adottate misure semplificate o devono essere applicate misure rafforzate. Non si tratta di etichette scelte liberamente: la decisione deve essere supportata dalla valutazione del rischio e dalle regole previste. In presenza di rischio più elevato aumenta normalmente il livello di approfondimento richiesto.

Controllo continuativo

L'adeguata verifica non termina necessariamente all'apertura del rapporto. Nei rapporti continuativi occorre mantenere aggiornate le informazioni e verificare la coerenza dell'operatività secondo il livello di rischio e le procedure adottate. Un documento camerale aggiornato oggi può diventare insufficiente dopo variazioni di soci, amministratori, sede, attività o assetto proprietario.

AML e affidabilità commerciale sono la stessa cosa?

No. Un report di affidabilità commerciale analizza aspetti economici e di rischio credito; la verifica AML ha finalità di prevenzione del riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Le informazioni possono in parte sovrapporsi, ma obiettivi e obblighi sono differenti. Per il rischio commerciale puoi consultare anche credit scoring aziendale.

Registro del titolare effettivo e adeguata verifica

La consultazione del Registro del titolare effettivo è uno strumento utile, ma non sostituisce la responsabilità del soggetto obbligato. Se le informazioni acquisite da fonti diverse non coincidono, bisogna effettuare gli approfondimenti necessari secondo le procedure applicabili e mantenere una valutazione coerente con il rischio.

Documenti e fonti utili

• visura camerale aggiornata;
• dati su soci e partecipazioni;
• cariche e poteri di rappresentanza;
• informazioni sul titolare effettivo;
• documenti identificativi dell'esecutore;
• informazioni sull'attività e sullo scopo del rapporto;
• ulteriori fonti richieste dal profilo di rischio.

Errori frequenti

• considerare AML e KYC sinonimi perfetti;
• limitarsi a raccogliere una visura senza valutare il rischio;
• confondere socio, amministratore e titolare effettivo;
• usare il Registro UBO come unica fonte senza ulteriori verifiche;
• non aggiornare le informazioni durante rapporti continuativi;
• applicare lo stesso livello di controllo a ogni cliente senza considerare il rischio.

FAQ

AML e KYC sono la stessa cosa?

Sono concetti collegati ma non perfettamente equivalenti. KYC è un termine operativo più ampio; gli obblighi AML e di adeguata verifica sono definiti dalla normativa applicabile.

La visura camerale basta per l'adeguata verifica?

No. Può essere una fonte utile, ma l'adeguata verifica comprende ulteriori attività e una valutazione basata sul rischio.

Bisogna identificare il titolare effettivo?

Nei casi previsti dalla normativa, l'individuazione e verifica del titolare effettivo è parte essenziale del processo.

La verifica AML si fa una volta sola?

Nei rapporti continuativi è previsto un controllo continuativo coerente con il rischio e con le regole applicabili.

In sintesi

AML e KYC servono a conoscere la controparte e mitigare i rischi di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Un processo corretto combina identificazione del cliente, verifica dell'esecutore, individuazione del titolare effettivo, comprensione del rapporto e monitoraggio. I documenti e i registri sono strumenti di supporto: la valutazione complessiva resta un processo basato sul rischio.

Perché verificare sempre dati aggiornati

Qualunque verifica aziendale perde valore se viene effettuata su informazioni non aggiornate. Cambi di intermediario, variazioni camerali, nuove cariche, modifiche dell’assetto proprietario o aggiornamenti delle procedure possono rendere superato un dato precedentemente corretto. Prima di utilizzare l’informazione in una fattura, in un contratto, in una due diligence o in un processo di compliance, controlla quindi data, soggetto e fonte. La verifica puntuale riduce il rischio di associare il dato giusto all’impresa sbagliata o di utilizzare un’informazione non più attuale.